农行濮阳分行与金得利拍卖公司委托合同纠纷案

1、基本案情

事实一：2007年10月22日，农行濮阳分行与金利得拍卖公司签订了一份委托拍卖合同。

该合同约定：农行濮阳分行委托金利得拍卖公司依法拍卖银鹏公司土地使用权及其地上建筑物（含附属设施），后附拍卖声明一份，该拍卖声明为本合同的组成部分，拍卖应一并执行。

该拍卖声明第4条明确委托“买受人必须无条件的同意农行租赁使用一楼大厅东侧已占用的面积，租赁期限不得低于10年，租赁费按年收取，年租赁费为15万元。”

事实二：金利得拍卖公司在接受委托后，于2007年10月23日对外发布拍卖公告。

2007年11月9日，第三人吴某甲、吴某乙、吴某丙向金利得拍卖公司申请竞买，与金利得拍卖公司签订竞买合同，并在竞买须知、拍卖规则、竞买申请书、瑕疵声明上签字予以认可。

关于农行濮阳分行于拍卖声明中委托的其营业厅的租赁权问题，金利得拍卖公司在其对外公示的竞买须知特别须知部分第3条第（1）项及瑕疵声明上第3条第（2）项均发布为“中国农业银行濮阳市分行营业部所租用房产应事前协商”。

事实三：2007年11月13日金利得拍卖公司召开拍卖会，第三人吴某甲、吴某乙、吴某丙以2700万元的最高应价成为买受人，拍得银鹏公司上述土地使用权及地上建筑物的所有权，随即金利得拍卖公司与第三人签订拍卖成交确认书一份。

事实四：2007年12月18日，农行濮阳分行根据金利得拍卖公司拍卖标的移交通知单将委托拍卖资产向第三人进行了资产移交。

事实五：2008年底，农行濮阳分行因其占用的营业室租赁问题与第三人吴某甲、吴某乙、吴某丙产生纠纷，吴某甲、吴某乙、吴某丙称在其参加拍卖时未见到“买受人必须无条件的同意农行租赁使用一楼大厅东侧已占用的面积，租赁期限不得低于10年，租赁费按年收取，年租赁费为15万元。”条款，不同意农行濮阳分行按上述条件继续承租。

事实六：2008年12月31日，吴某甲、吴某乙、吴某丙与农行濮阳分行因营业厅租赁问题签订了一份协议，该协议主要约定农行濮阳分行于2009年1月20日之前，让出下辖京胜分理处当前南北柜台南侧所使用面积约200平方米交与吴某甲，其余营业室面积由农行租赁使用，租赁期限为2009年1月1日至2009年4月15日，租赁费为每月1.5万元。合同签订后农行濮阳分行一次性向第三人支付租金5.25元。

在该协议履行过程中，农行濮阳分行于2009年3月19日又与第三人签订了一份租赁合同，约定农行营业厅使用面积约400平方米，租赁期限自2009年4月16日至2010年4月16日，租赁费70万元。农行濮阳分行于2009年4月1日前分两次向第三人付清租赁费70万元。

该租赁合同到期后，第三人不同意农行濮阳分行继续承租，农行濮阳分行营业室搬离了此营业场所与其他网点营业室合并经营。

2、裁判结果

一审法院认为，农行濮阳分行与金利得拍卖公司之间就形成了委托关系，金利得拍卖公司作为受托人应按委托合同约定全面履行受托义务。

农行濮阳分行在拍卖声明中明确委托“买受人必须无条件的同意农行租用一楼大厅东侧已占用的面积，租赁期限不得低于10年，租赁费按年收取，租赁费为15万元。”，金利得拍卖公司应将此条件向各参加竞拍人予以公示并明确告知。金利得拍卖公司在发布拍卖公告后展示标的物时，均将农行濮阳分行该限定条件发布为“中国农业银行濮阳市分行营业部所租用房产应事前协商”，第三人吴某甲、吴某乙、吴某丙在竞拍成功取得标的物后，以金利得拍卖公司未将此条件明确告知为由与农行濮阳分行就其营业室租赁问题产生纠纷，致使农行濮阳分行为其营业厅租赁问题多支出费用。金利得拍卖公司辩称其已在竞买须知和瑕疵声明中告知各参加竞拍人银鹏大厦原已存在的租赁权状况，缺乏事实基础，不能成立。

金利得拍卖公司另答辩称本案应适用《拍卖法》关于瑕疵声明的特别诉讼时效，“因拍卖标的存在瑕疵未声明的，请求赔偿的诉讼时效期间为一年，自当事人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算”，农行濮阳分行起诉已超诉讼时效。农行濮阳分行是基于其与金利得拍卖公司之间的委托合同是否存在违约行为而提起的诉讼，应当适用两年普通诉讼时效的规定。农行濮阳分行于2010年6月4日向法院提起诉讼，并不超过两年诉讼时效，金利得拍卖公司此辩称理由不予支持。

关于赔偿损失的问题，农行濮阳分行实际损失应为因租赁该营业厅多出的租赁费用。结合案件实际，农行濮阳分行实际损失为55.875万元（55万元＋0.875万元=55.875万元）。

一审法院判决：一、金利得拍卖公司于判决生效后十日内向农行濮阳分行赔偿损失55.875万元；二、驳回农行濮阳分行其他诉讼请求。

金利得拍卖公司、农行濮阳分行均不服一审法院判决，提起上诉。

二审法院经审理认为，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。

本案系委托合同纠纷，下面小豸老师带领大家围绕委托人和受托人之间的权利义务，针对本案的委托合同关系作如下分析。

首先，仍是案涉合同的效力问题。本案中农行濮阳分行与金利得拍卖公司签订的委托合同，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法协议。

其次，受托方金得利拍卖公司是否存在违约行为，是否应承担损失赔偿责任。依法成立的合同受法律保护，当事人均应依约全面履行各自义务。那么具体本案中，金得利拍卖公司是否尽到其善良受托人的管理注意义务呢。本案中，双方订立的委托合同已经明确约定“关于对银鹏大厦的拍卖声明为本合同的组成部分，拍卖应一并执行。”农行濮阳分行在拍卖声明中明确载明“买受人必须无条件的同意农行租赁使用一楼大厅东侧已占用面积租赁期限不得低于10年，租赁费按年收取，年租赁费为15万元。”该条款对租赁的期限及租金标准均作出了明确的限制，并且要求买受人无条件同意。但是，金利得拍卖公司作为受托人，在组织拍卖过程中，未将农行濮阳分行对买受人的上述具体要求，向参加竞拍人明确完整告知，而是在竞买须知和瑕疵声明中将该限定条件笼统表述为“农行濮阳分行营业部所租用的房产应事前协商”。因金利得拍卖公司作为受托人未按照委托合同的约定全面履行告知义务，导致第三人在竞拍成功取得标的物后，因房屋租赁问题与农行濮阳分行发生纠纷，致使农行濮阳分行多支出了租赁房屋的费用。根据《合同法》第四百零六条规定：有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。由此， 农行濮阳分行要求金得利拍卖公司承担违约责任，即赔偿其多支出了营业部租赁房屋的费用于法有据，应予支持。

再次，农行濮阳分行的起诉是否超过诉讼时效的问题。因农行濮阳分行是基于与金利得拍卖公司委托拍卖合同主张金利得拍卖公司存在违约行为，要求其赔偿损失提起诉讼，并不是拍卖标的物存在瑕疵未声明引起的诉讼，法院认定本案应适用两年普通时效规定，而非适用《拍卖法》关于瑕疵声明的特别诉讼时效，具有事实基础和法律依据。

此外，也许有人要问了，农行濮阳分行在拍卖成交后向第三人移交了拍卖标的物能否视为其放弃该限定条件呢。根据《拍卖法》的相关规定，只要拍卖程序合法，农行濮阳分行按照法律规定必须进行移交。由此，农行濮阳分行向吴某甲等三人交付拍卖物，是其依约依法履行交付，不应视为其放弃案涉房屋拍卖限定条件。