释义：债权人撤销权又称"撤销诉权"或"废罢诉权"，是指当债务人所为的减少其财产的行为危害债权实现时，债权人为保全债权得请求法院予以撤销该行为的权利。债权人撤销权也为债权的保全方式之一，是为防止因债务人的责任财产减少而致债权不能实现的现象出现。因债权人撤销权的行使是撤销债务人与第三人间的行为，从而使债务人与第三人间已成立的法律关系被破坏，当然地涉及第三人。因此，债权人的撤销权也为债的关系对第三人效力的表现之一。

《民法典》关于第三人撤销权的有关规定：

第五百三十八条　债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百三十九条　债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为

第五百四十条　撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

第五百四十一条　撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

第五百四十二条　债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的，自始没有法律约束力。

案例：

2018年1月，宇航公司起诉弗瑞德公司、茁源实业、第三人中国XX有限公司买卖合同纠纷一案。2018年12月14日，陕西省西安市中级人民法院作出（2018）陕01民初498号民事判决书，该判决书中载明，一审庭审中，宇航公司提交对话录音一份，……弗瑞德工作人员肖某陈述：其公司财务查了一下，兵工卖给弗瑞德公司，弗瑞德公司卖给陕西宇航，陕西宇航卖给兵工，就这一圈货……判决：撤销宇航公司与弗瑞德公司签订的《工矿产品购销合同》；弗瑞德公司于判决生效之日起十日内返还宇航公司49,224,044元，并支付利息（利息以49,224,044元为基数，按中国人民银行同期贷款利率为标准，从2018年2月2日计算到货款实际返还之日）。

2019年3月14日，陕西省西安市中级人民法院作出（2019）陕01执738号执行裁定书，载明：本院（2018）陕01民初498号民事判决书已发生法律效力，因弗瑞德公司未履行生效法律文书确定的义务，宇航公司申请执行，并裁定冻结、扣划弗瑞德公司在金融机构的存款、债券、股票、股权、基金份额等5,330万元；或扣留、提取其同等数额的收入；或查封、扣押、拍卖、变卖其同等价值的财产。

2019年12月17日，陕西省西安市中级人民法院作出（2019）陕01执738号之二执行裁定书，载明：本院于2019年11月21日、2019年12月6日两次通过执行网络查控系统对弗瑞德公司的财产状况进行了查询，查询结果显示，无可供执行财产。并裁定终结本次执行程序。

一审另查明：Z公司系经工商核准依法设立的其他股份有限公司（非上市）。该公司2017年5月，该公司注册资本由5,000万元增资至10,000万元，弗瑞德公司认购股份数2000万股（每股1元），并在《章程修正案》中明确弗瑞德公司认购上述股份以货币方式出资，出资时间为2017年12月31日。

2018年3月15日，弗瑞德公司与茁源实业签订《股权转让协议》，约定：弗瑞德公司在Z公司所持股份2,000万元注册资本（占增资股份的20%）转让给茁源实业，转让价格为2,200万元；股权转让后，弗瑞德公司在Z公司中按出资比例承担的权利义务由茁源实业按照出资比例承担。并约定，本协议为在登记机关备案的正式文本，其他合同文本如有与本协议不一致的以本协议为准。

Z公司于2018年5月备案的公司《章程》附件中载明的“股东名录及出资变更情况”其中将弗瑞德公司变更为茁源实业，载明认购的股份数为2000万股，出资时间为2017年12月31日。

一审又查明：茁源实业系经工商核准依法于2016年5月19日设立的有限责任公司，注册资本为5,000万元，股东为朱某，出资额2,750万元，股东薛某出资额2,250万元。股东系以认缴方式出资，出资时间为2026年4月27日。

2017年12月11日，茁源实业股东薛某将其持有的5%、20%、20%的股权分别以0对价转让给石某、裘某、黄某。朱某将其持有的55%股权作价0元转让给黄某。

2018年5月23日，股东裘某将其持有的20%和石某持有的5%股权分别以1元对价转让给汤某。股东黄某将其持有的5%股权以1元对价转让给汤某。此次股权转让后，黄某持有茁源实业70%股权，汤某持有茁源实业30%股权。

2018年9月12日，汤某将持有茁源实业的30%股权作价0元转让给了X公司。黄某将其持有茁源实业的70%股权以0元对价转让给萧某。

一审还查明：2018年3月28日，茁源实业向弗瑞德公司账户汇款16,547,477.80元，在招商银行的“收款回单”的摘要中记明为“往来款”。

弗瑞德公司与茁源实业之间存在业务往来关系，2017年10月19日，茁源实业作为销售方向作为购买方的弗瑞德公司开具了49张《上海增值税专用发票》，每张发票记载的价税合计分别为116,930.19元。在茁源实业的财务《记账凭证》中载明：弗瑞德公司，化纤钛白粉337.61吨，应收账款-往来单位为弗瑞德公司，金额为5,729,579.31元；销售，弗瑞德公司，化纤钛白粉337.61吨（70日），主营业务收入，金额为4,897,076.17元；销售，弗瑞德公司，化纤钛白粉337.61吨，应交税费-增值税-销项税额，金额为832,503.14元。

法院观点：

一审法院认为：

首先，宇航公司对弗瑞德公司享有的债权已经陕西省西安市中级人民法院作出的生效判决认定，故宇航公司的该债权合法有效。且宇航公司早在2018年1月对弗瑞德公司的债权就已经向法院提起诉讼，最终得到法院判决支持，由此可见，宇航公司对弗瑞德公司享有的债权更早于2018年1月。其次，在弗瑞德公司负担宇航公司的债务之后，其于2018年3月与茁源实业签订股权转让协议，将其持有的Z公司的股权转让给了茁源实业。再次，从弗瑞德公司与茁源实业签订的《股权转让协议》看，弗瑞德公司将其2,000万元的股权，以2,200万元对价转让给茁源实业，但上述协议中，对于股权转让价款的支付时间并未做出约定。就上述转让对价，弗瑞德公司和茁源实业认为是以弗瑞德公司结欠茁源实业的货款折抵，以及2018年3月28日所支付的16,547,477.80元构成了股权转让对价款的支付。对此，从双方约定的股权转让价款看，金额较大，按照常理，双方如果处分这样一笔款项，应当审慎对待，如以货款折抵，应当有相应的书面文件，但事实上双方并未提交有效的文件。同时，茁源实业向弗瑞德公司支付的16,547,477.80元，从原始凭证看出，也系“往来款”，并非股权转让款。故无法证明茁源实业受让弗瑞德公司股权系真实的有偿行为，应当认定弗瑞德公司和茁源实业存在恶意。最后，从茁源实业的工商登记显示，其为2016年5月经工商登记设立的有限责任公司，其注册资本为认缴出资，且在2017年12月11日和2018年5月23日，该公司的股东通过0元或1元对价出让股权，直至2018年9月，股东再次以0元对价出让股权，在此情况下，茁源实业以2,200万元的对价受让对外受让股权，明显不符合常理，说明公司当时现存的资产有限，否则，原有股东不可能以0元或1元对价出让股权。而弗瑞德公司认为其和茁源实业之间的股权转让行为早于（2018）陕01民初498号案件庭审时间，对此，因法院的审理和判决仅是对之前宇航公司与弗瑞德公司之前债权债务的认定，不能否认宇航公司与弗瑞德公司之前已经实际形成的债权债务关系，故该时间并不影响本案的认定，且在宇航公司对弗瑞德公司提起诉讼之后，弗瑞德公司在未能清偿债务的情况下即转让股权致宇航公司最终未能实现债权，更说明弗瑞德公司存在恶意。

一审判决：

一、撤销弗瑞德公司将其持有的Z公司20%股权转让给茁源实业的行为。二、弗瑞德公司和茁源实业于判决生效之日起十日内支付宇航公司律师费3万元。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费141,950元，诉讼保全费5,000元，两项合计146,950元，由弗瑞德公司和茁源实业负担。

二审法院认为：

本案争议焦点在于：第一，弗瑞德公司将其股权转让给茁源实业的行为，是否属于《合同法》第七十四条债务人无偿转让财产的情形；第二，该行为是否对债权人宇航公司造成损害而应予撤销。

对于争点一，茁源实业主张其实际支付了案涉茁源实业与弗瑞德公司之间的《股权转让协议》的股权转让对价，该对价表现为其于2018年3月28日向弗瑞德公司汇款的16,547,477.80元，以及其述称与弗瑞德公司之间此前业务往来发生的结欠货款抵偿。对此本院认为，第一，案涉《股权转让协议》的约定相当原则，对于具体股权转让款的支付方式、支付时间、款项构成等均未予以明确。对于此类涉及数千万金额的大额交易而言，协议内容欠缺必要的履行条款，显然不符合一般认知。第二，对于上述16,547,477.80元款项是否为履行案涉《股权转让协议》的对价的争议，从在案证据来看，银行收款回单摘要中记载为“往来款”。正如茁源实业与弗瑞德公司所称，该两公司之间此前宿有业务往来，则该款确系股权转让款抑或由双方业务往来产生的其它性质的款项，作为交易双方的茁源实业与弗瑞德公司显然均具备了进一步举证的能力，但该两方当事人在一审中均仅就此进行了口头的抗辩，此系导致一审法院对该款是否系股权转让款的确信产生疑问的主要原因。第三，关于茁源实业在二审中对证据的补强，本院注意到，茁源实业提供了其与弗瑞德公司之间签订的备忘录、买卖合同、补充协议等一系列证据，用于针对一审判决理由指出的双方缺乏书面文件等问题进行补充印证，其中尤其对于弗瑞德公司尚欠茁源实业的货款部分的构成提供了相应证据并进行详尽的论证。但是，正是基于茁源实业和弗瑞德公司之间长期贸易往来的事实，该双方之间持有大量交易票据亦属应有之义，而对于一审中质疑的问题，茁源实业提交新证据并主要通过备忘录及补充协议等书证，对结欠货款组成、货差数额等一一予以进行说明，但在补充协议落款时间与发票开票时间、交货时间等方面的细节差异的不符，又无法作出排除全部疑点的说明，故补强证据形式之完备、内容之详实、数字之精确，反而极大地动摇了本院对于其已足额支付股权转让对价之陈述的确信。第四，关于一审判决理由中对于茁源实业以22,000,000元对价受让股权后,其公司股东连续以0元或1元对价将自己的股权出让不符常理的疑问，二审审理中茁源实业仍未能作出具有说服力的合理解释，此系动摇法院对其述称作出确信的又一理由。综上所述，在债权人撤销权之诉中，由于诉讼标的系债务人与他人之间的合同关系，从债权人和债务人分别距离相关证据的远近而言，显然债务人具有绝对优势，故此类诉讼中对债权人实难课以过于严苛的举证责任，而应由债务人对相应合同的合理对价支付事实进行充分举证。当债权人举证证明债务人有无偿处分或低价转让财产等行为可能危及其债权实现时，举证责任转移至债务人，由债务人对其转让行为不存在无偿转让或明显不合理的低价转让进行举证，且相应证据应能够形成完整确实的证据锁链方得成为对应债权人主张的有效抗辩。故本院认为，弗瑞德公司于一审提交的证据与茁源实业于二审中提交的证据，尚未能排他地形成该双方的股权转让系有偿并确实己支付合理对价的充分印证。

关于争点二，弗瑞德公司的行为是否对债权人宇航公司造成损害。本院认为，对债务人的行为是否损害债权的判断，需综合主客观方面的情形。从主观方面来看，弗瑞德公司作为宇航公司的债务人，其股权转让行为发生在宇航公司向其提起买卖合同诉讼之后，显然时间上系故意为之，且难以认为此举出于善意。从客观方面而言，弗瑞德公司出让其持有股权之后，如确实获得股权转让协议所载明的对价，则理应有相当的资产并具备一定的偿付能力。然而在此后法院对弗瑞德公司与宇航公司之间的诉讼作出判决后，弗瑞德公司并未履行判决义务，直至进入执行阶段，更因弗瑞德公司无可供执行财产而导致执行程序的终结，亦可在一定程度上印证弗瑞德公司的责任财产发生了减损，本院由此认为宇航公司作为弗瑞德公司债权人行使撤销权的要件已具备。

最终，二审法院支持了一审判决，驳回了上诉。

本文作者：邱扬成，上海骥路律师事务所合伙人